Gute Unternehmen werden auch jetzt verkauft

Gute Unternehmen werden auch jetzt verkauft

Interview mit Dr. Heiko Frank, CEO von Kloepfel Corporate Finance

Es herrscht Bewegung am Finanzmarkt – das gilt auch für Kloepfel Corporate Finance: Durch strategische Erweiterung des Teams und der Standorte stärkt sich die M&A-Boutique für internationale Geschäftsabschlüsse. Worauf es bei Unternehmensverkäufen ankommt, welche Impulse die neuen Kollegen mitbringen und wie sich die Coronakrise auf das M&A-Geschäft auswirkt, verrät uns Dr. Heiko Frank, Geschäftsführer von Kloepfel Corporate Finance.

Herr Frank, was sind die Schwerpunkte von Kloepfel Corporate Finance?

Wir sind eine M&A-Boutique und konzentrieren uns auf den Kauf und Verkauf von mittelständischen Unternehmen oder Unternehmensteilen. Außerdem begleiten wir unternehmen an die Börse. Dabei bieten wir die Qualität und Fachkenntnis von multinationalen Investmentbanken mit dem persönlichen Bezug und der Integrität eines kleinen Teams.

Welche Vorteile bietet ein kleines Team?

Unsere Experten sind stets vollumfänglich in den gesamten Prozess eingebunden, dadurch haben unsere Mandanten über den gesamten Prozess, der auch mal bis zu einem Jahr dauern kann, dieselben Ansprechpartner. Dies beginnt mit der ersten Präsentation und endet Vertragsunterzeichnung beim Notar. Für uns sind unsere Mandanten mehr als nur eine weitere Nummer, sondern sie werden persönlich betreut und individuell durch den gesamten Transaktionsprozess geführt. Dafür stehen wir nicht nur mit Worten ein: Unser Honorar ist zu 80 Prozent erfolgsbasiert, erst nach dem Notartermin erfolgt unser Erfolgshonorar. Wir sitzen somit im selben Boot wie unser Mandant und haben entsprechend dieselben Interessen. Die Amerikaner sagen gerne: „M&A is an Art, not a Science“ – und Kunst ist nun einmal sehr individuell und damit eher für kleine Teams geeignet.

Zu welchen Anlässen suchen Kunden die Unterstützung von Kloepfel Corporate Finance?

Es gibt die unterschiedlichsten Gründe, warum ein Unternehmen ganz oder teilweise verkauft werden soll. Wenn zum Beispiel ein Unternehmen stark wächst, aber nicht über die finanziellen Mittel verfügt, dieses Wachstum aus dem eigenen Cash Flow zu finanzieren. Oder: Häufig führen auch ungeklärte Nachfolgesituationen zu einem Unternehmensverkauf, wenn sich keine passende Nachfolge für die Unternehmensführung findet und so die Arbeitsplätze der Mitarbeiter gefährdet sind. Oder es passiert, dass ein Gesellschafter oder ein Gesellschafterstamm ausgekauft wird und die freiwerdenden Unternehmensanteile durch die anderen Gesellschafter oder Aktionäre übernommen werden sollen.

Für welche Unternehmen ist Kloepfel Corporate Finance interessant?

Unternehmen, die sich an eine partnergeführte und spezialisierte M&A-Beratung wenden wollen, mit Beratern die sich das Projekt auch persönlich zu eigen machen. Dabei verwenden wir jedoch die gleichen Prozesse und nutzen ebenfalls globale Datenbanken, wie bspw. Capital IQ von Standard & Poor’s, für unsere Recherchen, die auch von multinationalen Investmentbanken verwendet werden. Zudem verfügen unsere Berater über Erfahrungen aus ihren vorherigen Tätigkeiten, wie bspw. von Gesellschaften wie PwC, Deloitte, UniCredit und anderen Unternehmen. Und ohne Netzwerk geht es auch nicht: Wir haben die richtigen Verbindungen aufgebaut und pflegen diese seit mehr als zwei Jahrzehnten, um diskret an Interessenten heranzutreten – sei es auf Kauf- oder Verkaufsseite.

Im deutschen Mittelstand gilt unser Hauptaugenmerk den inhabergeführten Gesellschaften und Familienunternehmen sowie kleineren Konzernen. Üblicherweise generieren unsere Mandanten einen Jahresumsatz zwischen 30-250 Millionen Euro und verfügen über ein positives EBITDA. Branchenbezogen sehen wir unsere Stärken in den B2B-Bereichen der deutschen Industrie, bspw. im Maschinen- und Anlagenbau, im Bereich Automotive, in der Elektroindustrie, im Bereich technische Dienstleistungen sowie der Lebensmittelbranche und alle Arten von Dienstleistungsunternehmen, d.h. von IT, Medien bis zu Beratungsgesellschaften.

Wie geht Kloepfel Corporate Finance bei einem Projekt vor?

Das Vorgehen gestaltet sich individuell nach den Bedürfnissen unserer Mandanten, orientiert sich jedoch stets an einem international sehr üblichen Transaktionsprozess. Nehmen wir unser Hauptgeschäftsfeld, den Verkauf von Unternehmen: Hier sprechen wir zunächst mit den Unternehmen bzw. deren Gesellschaftern oder Aktionären darüber, welche Ziele sie verfolgen. Soll sichergestellt werden, dass das Unternehmen möglichst langfristig weitergeführt wird? Steht Ertragsoptimierung im Vordergrund? Ist der Arbeitsplatzerhalt der Mitarbeiter wichtig? Haben wir diese Kernpunkte gemeinsam mit unseren Mandanten herausgearbeitet und haben deren Ziele und Bedürfnisse identifiziert, grenzt sich automatisch ein Investoren-Universum ein, welches zu den Kriterien passt. Danach gestalten wir die eigentlichen drei Phasen des Verkaufsprozesses: 1. die Vorbereitung des Verkaufsprozesses, 2. die Vermarktung und Investorenansprache und 3. die Due Diligence mit der Vertragsverhandlung für den Verkauf des Unternehmens.

Was ist zur Vorbereitung eines Unternehmensverkaufs nötig?

Teil der Vorbereitung ist eine grundlegende Analyse des Unternehmens und seines Umfelds. Dazu gehört das Verständnis über die Wertschöpfungskette & Produkte bzw. Leistungen, die Kenntnis der Markttreiber und -trends, die Analyse der Wettbewerber, die Aufarbeitung finanzwirtschaftlicher Daten und je nach Unternehmen weiterer individuell zu bestimmenden Faktoren. Anhand dieser Analysen erarbeiten wir in Kooperation mit unserem Mandanten einen anonymen Teaser, welcher das Unternehmensprofil in komprimierter Form darstellt und das sogenannte Informations-Memorandum – dabei handelt es sich um eine umfangsreiche Vermarktungsunterlage ähnlich einem Verkaufsprospekt. Parallel erstellen wir eine Longlist mit potenziellen strategischen- und/ oder Finanzinvestoren als mögliche Investoren. Gemeinsam mit unserem Mandanten grenzen wir diese dann auf eine Shortlist ein – diese beinhaltet dann alle anzusprechenden Investoren.

Parallel zu diesen Tätigkeiten erstellen wir einen sogenannten virtuellen Datenraum. Das bedeutet, dass wir alle Dokumente, die es zur Beurteilung des Unternehmens zu prüfen gilt, sichten, strukturieren, ggf. schwärzen und strukturiert in einem Datenraum ablegen. Ausgewählte und mit dem Mandanten abgestimmte Investoren finden hier nach Zeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung alle relevanten Informationen zu dem Unternehmen, von Verträgen, über Finanzkennzahlen bis zu Patenten, genutzten Technologien oder notwendigen Genehmigungen. Ist die Finalisierung des Teasers und Informations-Memorandum, die Strategie zur Shortlist sowie die Vorbereitung des Datenraum abgeschlossen – startet die Vermarktungsphase.

Was zeichnet das Vorgehen bei der Vermarktung und Investorenansprache aus?

Den Auftakt der Vermarktungsphase macht in der Regel die Investorenansprache mit dem anonymisierten Teaser – besonders wichtig ist hier das diskrete Vorgehen über einen effektiven Investorenzugang. Die Erstansprache muss dabei nicht notwendigerweise über die Geschäftsführung geschehen. Kanäle wie der Aufsichtsrat oder über den Steuerberater sind auch möglich. Bei der Erstansprache den effektivsten Ansatz zu identifizieren und zu nutzen, ist eine Kunst, bei der sich klar die Expertise zeigt. Das ist auch einer der Punkte, in dem wir uns qualitativ deutlich von anderen Corporate Finance und M&A-Anbietern hervorheben können.

Zeigen potenzielle Investoren Interesse, wird zunächst eine obligatorische Geheimhaltungsvereinbarung unterzeichnet, im Anschluss an die Unterzeichnung wird dann das umfangreiche Informations-Memorandum, eine Art Verkaufsprospekt, übersendet. Im nächsten Schritt, nachdem die Investoren Zeit hatten, dass Informations-Memorandum zu sichten, werden die sogenannten „Educational Calls“ geführt. Diese dienen zum einen dazu, Fragen des Investors zu klären, damit dieser anschließend ein erstes indikatives Angebot abgibt. Zum anderen lassen sich aus Education Calls bereits Indikationen zu den Interessen und der Ernsthaftigkeit eines Investors ableiten. Bis zum Abschluss der Education Calls gab es noch keinerlei direkten Kontakt zwischen Verkäufer und potenziellem Käufer, dieser beginnt erst in einem späteren Schritt und schafft unserem Mandanten genügend Zeit, sich weiterhin operativ um sein Unternehmen zu kümmern.

Gemeinsam mit unserem Mandanten wird entschieden, welche Investoren zu einer Managementpräsentation des Unternehmens eingeladen werden – hier kommt es das erste Mal zum direkten Kontakt zwischen Verkäufer und den potentiellen Investoren. Wie jedes erste Aufeinandertreffen, ist auch dieses von entscheidender Bedeutung für den weiteren Prozess und für die Abgabe sowie Höhe der der Management Präsentation folgenden bestätigenden Angebote. Geben die Investoren nach der Präsentation ein bestätigendes Angebot ab, welches für die Verkäufer attraktiv ist, kommt es zur Due Diligence – der wahren Prüfung des Unternehmens. Hier wird der gesamte Datenraum von den interessentenseitigen Experten geprüft, die in der Regel aus Beratern für Steuern, Finanzen, Strategien und Rechtsanwälten bestehen. Diese prüfen jedes Dokument im Datenraum akribisch und fordern ggf. weitere Unterlagen an. Stößt der potenzielle Investor und seine Berater hier auf keine wesentlichen Themen bzw. Probleme, beginnt die Vertragsverhandlung.

Was sind Grundlage und Ziel der Verhandlungen?

Mit der Übermittlung des Kaufvertragsentwurfs zum Ende der Due Diligence-Phase beginnt im Normalfall die Vertragsverhandlung. Dieser Vertragsentwurf wird in aller Regel vom Verkäufer erstellt und in mehreren Schleifen mit den potenziellen Investoren verhandelt. Im Idealfall führen die Verhandlungen dann zum Unternehmensverkauf – zumindest anteilig. Verkäufe von 100 Prozent der Unternehmensanteile sind gar nicht mehr so häufig, es können auch nur 80 Prozent verkauft werden. Die Gründe hierfür können vielfältig sein: Zum Beispiel wird ein Manager am Unternehmen beteiligt, damit sich dessen Interessen mit denen des Unternehmens angleichen oder die Verkäufer rückbeteiligen sich an dem Unternehmen mit einem kleineren Prozentsatz.

Kloepfel Corporate Finance verfolgt seit neustem eine Expansionsstrategie. Wie kam es dazu?

Unsere Expansion ist der nächste logische Schritt. Die letzten Jahre haben wir vor allem genutzt, um eine nachhaltige Bekanntheit am Markt aufzubauen. Gerade in den letzten 12 Monaten hatten wir sehr interessante Unternehmensverkäufe begleitet und da ist es nur folgerichtig, dass wir dieses Potential nun nutzten möchten um weiteres Wachstum zu generieren. Wir sind überzeugt, dieses Ziel mit weiteren neuen Kollegen noch besser angehen zu können – vor allem, weil jeder unserer Mitarbeiter sein eigenes und prägnantes Expertenprofil vorweisen kann.

Auch die Standorterweiterung spielt eine Rolle – in Deutschland werden wir ab diesem Monat neben München und Düsseldorf auch mit einem Standort in Frankfurt unsere Marktposition weiter ausbauen. Die Entscheidung für diesen Schritt ist der Tatsache geschuldet, dass Frankfurt ein internationaler Finanzplatz ist und dort, neben München, die meisten für uns relevanten Private Equity Fonds ansässig sind. Durch unsere neuen Standorte können wir uns als Kloepfel Corporate Finance präsenter am Markt positionieren. Mit unserem neuen Partner Sven Roger von Schilling haben wir in Frankfurt einen kompetenten Ansprechpartner, der selber viele Jahre als CFO tätig war und das Finanzierungs- und M&A-Geschäft perfekt beherrscht.

Welche Herausforderungen gibt es bei der Teamerweiterung?

Unser Team wächst gerade zusammen – wir haben natürlich schon bei der Auswahl unserer Neuzugänge darauf geachtet, dass Leistung und Charakter zu uns passen. Das hat sich bewährt, denn wir sind direkt mit voller Fahrt gestartet und dabei zeigt sich: Alles harmoniert, die Chemie stimmt und die Kolleginnen und Kollegen arbeiten auch in stressigen und zeitkritischen Projektphasen effektiv und effizient zusammen. Ein weiterer Punkt ist der Ausbau unserer Internationalisierung und die Pflege der Netzwerkpartner – unsere neuen Kollegen sind dafür bestens aufgestellt und haben allesamt im In- und Ausland an renommierten Universitäten studiert und waren bei internationalen Unternehmen tätig. So konnten wir durch die Erweiterung unseres Teams insgesamt eine Plattform für weiteres, auch internationales Wachstum aufbauen, die auch für Cross-Border-Deals, also Transaktionen mit ausländischen Investoren, als Basis dient.

Was sind die Ziele? Wie sieht die Zukunft aus?

Mit weiteren Kolleginnen und Kollegen wollen wir uns noch branchenspezifischer entwickeln, die entsprechende Expertise ist im Haus. Außerdem setzen wir auf M&A 4.0, treiben die Digitalisierung und Automatisierung unserer Prozesse und Strukturen voran. Mehr branchenspezifische Vertiefung steht auch auf der Agenda. Darüber hinaus wollen wir noch weiter im internationaleren Umfeld arbeiten, weil die Anzahl der Cross-Border-Deals weiter steigen wird. Das ist ein wichtiges Wachstumsthema für uns.

Wie wirkt sich die Coronakrise auf das M&A-Geschäft aus?

Eins steht fest: Gute Unternehmen werden auch jetzt verkauft. Wir haben erst die vergangenen Wochen ein Unternehmen im Wert von etwa 80 Millionen Euro beim Verkauf begleitet. Wir müssen jedoch auch konstatieren, dass die Bewertungsfaktoren selbst bei guten Unternehmen derzeit leicht sinken. Über alle Branchen hinweg ist der EBITDA-Multiple teils um den Faktor 0,5 bis 1,5 gesunken. Wo wir vorher bei einem Faktor 9 vom EBITDA-Wert lagen, sind wir jetzt beispielsweise bei 8 oder 7,5. Corona hat also einen Impact. Was nun ansteigen wird, sind die Distressed Deals – in vielen Branchen gehen Umsätze, Erträge und die Liquidität zurück und Banken tun sich aktuell schwer, mittelständische Unternehmen ausreichend zu finanzieren bzw. deren Auflagen sind so drastisch, dass sie kommerziell wenig interessant für den Unternehmer sind. Insofern wird diese Art von Transaktionen wohl leider zunehmen. Dagegen kann man sich als „angeschlagenes“ Unternehmen durch einen Partner wie uns auch schützen. Angst ist kein guter Ratgeber und mit uns an der Seite lässt sich aus einer starken Position heraus (re-)agieren.

Herr Dr. Frank, wir danken Ihnen für das Gespräch.

Pressekontakt

Kloepfel Consulting GmbH
Gerrit M. Schneider
Pressereferent
T: +49 211 / 882 594 17
Mail: rendite@kloepfel-consulting.com